近日，福建证监局对阿石创控股股东、实际控制人陈钦忠出具警示函措施，具体内容系陈钦忠未及时通过上市公司公告陈钦忠与其一致行动人累计减持股份达1%，违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第三款的规定。
记者注意到，目前有观点认为仅采取警示函措施对“违规减持”震慑力度有限。对此，有关人士分析称，上市公司相关公告和《上市公司收购管理办法》显示，陈钦忠的上述违规行为属于信息披露不及时，并非减持违规。
有关人士介绍，其一，陈钦忠所违反的《上市公司收购管理办法》第十三条第三款内容，主要系为了规范股东权益变动的披露义务，而非对股东减持进行限制。《上市公司收购管理办法》第十三条第三款规定，合计持股5%以上的投资者持股比例每变动1%时，应当在次日通知上市公司，并予公告。然而，该规定与股东权益变动5%时需履行信息披露义务与股票停止买卖义务规定有所不同，并未要求投资者在权益变动达到1%必须停止买卖股票。
其二，关于警示函所提及的股东减持情况，陈钦忠已披露减持计划及进展公告，一定程度保障了投资者的知情权。阿石创公告显示，陈钦忠及其一致行动人于2020年11月3日、12月28日通过公司提前15个交易日发布减持预披露公告，并于2020年11月25日、12月1日、2021年3月2日、4月9日、7月20日披露持股变动或减持进展公告，市场已知悉其减持计划和事实。无论陈钦忠，还是其一致行动人，均履行了减持预披露及进展披露义务。本次违规主要系陈钦忠在履行持股每变动1%披露义务时，未按照《上市公司收购管理办法》相关规定将其一致行动人减持比例合并计算，导致信息披露不准确、不完整。
其三，陈钦忠与其一致行动人于2020年11月24日至30日期间通过集中竞价减持的股份比例为0.13%，于2021年2月1日至3月2日期间通过大宗交易减持的股份比例为1.25%，并未发现违反关于3个月内集中竞价不得超过1%、大宗交易不得超过2%的规定。
因此，不难看出，陈钦忠在其和一致行动人持股变动达1%时，未按《上市公司收购管理办法》第十三条第三款的要求履行信息披露义务，属于信息披露违规行为。有观点将其解读为陈钦忠违规减持，甚至多笔违规减持行为的结论有失偏颇。且考虑到陈钦忠及其一致行动人已分别披露了减持计划和进展，市场已知悉其减持事实，陈钦忠及其一致行动人减持未合并计算披露的违规行为对市场影响有限。
此外，有关人士表示，福建证监局采取出具警示函的措施系基于违规事实和适用法律法规，综合考虑违规性质、影响作出的，并未与当前“严监管”精神相悖。同时，该案例也警示，上市公司股东在遵守减持相关规定的同时，也要加强对《上市公司收购管理办法》等证券法律法规的学习，强化信息披露管理工作，及时履行信息披露义务。
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